Как прекращается деятельность юридического лица. Ликвидация юридического лица

Российское законодательство уделяет большое внимание предпринимательской и иной деятельности, осуществляемой организациями.

Гражданский кодекс выделяет несколько возможных организационно-правовых форм создания юридического лица, каждая их которых делает его индивидуальным. Однако некоторые процессы, связанные с организациями и предприятиями, одинаковы для всех, и речь идет о прекращение той или иной деятельности .

Способы прекращения деятельности организаций

Гражданский кодекс говорит бесконечно много о правовом положении организаций, компаний и предприятий. И вопрос прекращения деятельности отражается множеством статей, однако первое, что необходимо отметить, так это правоспособность.

Как и граждане, организации имеют ряд прав и интересов, которые порождают обязанности. Прекращение же какой-либо деятельности влечет исчезновение тех самых предусмотренных свобод. Помимо кодифицированного закона, внимание стоит обратить на ФЗ №129 , который фиксирует моменты о внесении в Госреестр сведений, связанных с созданием организации и, кончено, с ее закрытием.

Если обратить внимание на способы прекращения деятельности юридического лица, то в этом вопросе поможет как Гражданский кодекс, так и различные федеральные законы, а именно ФЗ №127, регламентирующий банкротство, и нормативно-правовой акт указанный выше и регулирующий сферу регистрации всех организаций. На основании норм права можно смело определить три легальных способа прекратить деятельность юридического лица. К ним относятся , и . Каждый из них имеет свои особенности и отличается от двух других специфичностью применения.

Реорганизация

Существует множество причин, по которым учредители и руководители закрывают организацию. Чем сложнее ситуация, тем труднее и кардинальнее выбирается способ. Реорганизация – самый щадящий из них. Гражданский кодекс закрепляет, что она может проводиться , но в вопросе прекращения деятельности юридического лица, интерес вызывает только две: слияние и . Каждая из них подразумевает закрытие организации и имеет определенный порядок применения. Однако прежде чем говорить о процедуре, стоит сказать о двух видах данного способа.

Реорганизация может быть добровольной , то есть по инициативе участников, принятием решения на общем собрании. Кроме того она может быть и принудительной , обычно осуществляется данная процедура по инициативе уполномоченных органов или же по решению суда.

Однако если говорить о слияние и присоединение, влекущих закрытие юридического лица, то чаще всего эта процедура добровольная, способствующая улучшению положения дел в компании.

Итак, две формы: слияние и присоединение. Первая подразумевает, что два и более юридических лица сливаются, переставая существовать, на основании чего образуется новая организация. Вторая же форма имеет немного иной смысл. При присоединении одно юридическое лицо начинает входить в другое, переставая также осуществлять свою деятельность. То есть эта форма в отличие от слияния не создает новое юридическое лицо .

, как способа остановить деятельности, очень прост. Это его главное отличие от других двух. Достаточно принять решение на общем собрании участников, подписать протоколы и направить сведения в налоговый орган . Независимо от формы подается заявление в УФНС, и далее вносятся сведения в государственный реестр о прекращение одного юридического лица и о создании нового в случае со слиянием . Процесс простой и не требующий большого количества операций.

Однако если речь идет о принудительной реорганизации, то если в установленный срок учредители не приступят к данному способу закрытия организации, то будут назначать управляющие и тогда возникает опасть стать ответчиком по гражданскому делу.

Также при применении данного способа прекращения деятельности нужно помнить о . ГК РФ говорит, что реорганизация всегда предполагает переход прав и обязанностей от юридического лица, которое изменяется, к другому. Слияние и присоединение не являются исключениями.

Основанием для такой процедуры будет наличие передаточного акта , который оформляет юридически переход прав и обязанностей, фиксирует все имущество организации. Принимается и подписывается он учредителями и руководителями организации.

Ликвидация

В отличие от реорганизации данный способ намного сложнее и предполагает наличие нескольких последовательных действий, без которых процедура прекращения деятельности будет просто невозможна. Закон выделяет классическую ликвидацию , то есть осуществляемую по общему порядку, а также альтернативную .

Вторая категория довольно необычная, так как она представляет собой скорее формальность, чем слаженную многоступенчатую процедуру. Примером альтернативной ликвидации может быть закрытие юридического лица за счет смены генерального директора или всей группы учредителей . Кроме того к альтернативной группе нередко относят первый способ прекращения деятельности организации, а именно реорганизацию путем слияния или присоединения.

Гражданский кодекс фиксирует в себе в основном нормы, относящиеся к классической ликвидации. Общий порядок закрытия юридического лица включает в себя несколько этапов, которые должны идти строго друг за другом:

Принятие решение. На общем собрании участников идет поиск ответа на вопрос: ликвидировать или нет? Если да, то составляется и подписывается протокол.
. Из участников организации общим решением избирается группа ликвидаторов, которые будут осуществлять все дальнейшие действия, связанные с закрытием юридического лица.
Публикация сведений о принятом решение в официальном источнике, « ». Важно, что дальнейшие действия можно проводить только спустя два месяца.
Уведомление всех кредиторов. Это обязательное условия, потому что в течение нескольких месяцев должны быть выдвинуты все требования о погашение долгов.
. После погашение всех долгов ликвидационная комиссия определяет, сколько осталось имущество, и распределяет его между учредителями и участниками. Важно понимать, что передать имущество участникам до погашения долгов невозможно.
Подготовка документов. Закон устанавливает четкий перечень бумаг, которые в итоге необходимо передать в налоговый орган:
- решение о закрытие организации, то есть подписанный проток общего собрания;
- ликвидационный баланс и решение об его утверждение;
- уведомление о создании ликвидационной комиссии по форме;
- уведомление кредиторов;
- заявление о государственной регистрации по форме.

После выполнения всех перечисленных выше действий и подготовке пакета документов, его необходимо направить в налоговый орган, который в течение пяти дней должен исследовать полученные бумаги и на их основании принять решение и внести сведения в Государственный реестр о ликвидации юридического лица. После этого на руки руководителям выдается свидетельство.

И только с наступлением этого момента, а именно получением данного документа, можно считать, что организации больше нет.

Для того чтобы в дальнейшем государственные органы не вспоминали о ранее существующей компании, необходимо также закрыть все расчетные счета в банках и передать, сохранившиеся документы юридического лица, в архив.

Банкротство

ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливает, что данный способ закрытия юридического лица применяется только тогда, когда организация больше не может исполнять обязательства в пользу кредиторов .

Можно выделить два основных признака банкротства, без которых о данной процедуре не может идти речи. Первый из них – сумма задолженности должна быть не меньше трехсот тысяч, а второй – юридическое лицо не может исполнить обязательство в течение трех месяцев подряд.

Если данные критерии соблюдены, то можно смело приступать к процедуре банкротства. Важно, что она не всегда ведет к ликвидации, порой, есть возможность санации , то есть оздоровления организации. Однако если все же помочь компании нельзя, то тогда банкротство неразрывно связано с ликвидаций юридического лица.

Согласно закону можно выделить несколько шагов, которые как в случаи с ликвидацией должны соблюдаться в строгой последовательности.

Подача заявления о проведение процедуры банкротства. Его могут предоставлять либо должники, либо уполномоченные органы, либо кредиторы. Помимо заявления необходимо перечень следующих документов:
- выписка из Государственного реестра;
- реестр, который будет включать в себя требования кредиторов;
- все бухгалтерские балансы;
- документы о создании юридического лица.
После подачи заявления по истечению месяца назначается арбитражный управляющий. Он осуществляет за делами организации, которая продолжает работать в прежнем режиме. Сроки этого этапа могут дойти до семи месяцев , в зависимости от объема работы. По итогу управляющий направляет отчет в суд, который и принимает решение о дальнейшей судьбе юридического лица. Возможны несколько вариантов:
- мировое соглашение между должником и кредиторами;
- , то есть продажа имущества с целью улучшить положение дел;
- , подразумевающее различные льготы и помощь кредиторов.
Применение одной из возможных процедур. Чаще всего это финансовое оздоровление, которое может длиться не больше двух лет . Если выбор падает на конкурсное производство, то здесь сроки начинают идти от шести месяц и более .

Главным отличием банкротства, как способа прекратить деятельность юридического лица, является его продолжительность. Признание организации несостоятельной может занять несколько лет.

Однако возможен и сокращенный вариант, когда компании соглашается на добровольную реорганизацию. Что же касается стандартной процедуры признания лица несостоятельным, то если после проведения всех мероприятий положение дел в компании не стало лучше, то ее в итоге признают банкротом.

Плюс подобного метода в том, что списываются все долги , нет необходимости выводить ликвидационные балансы и распределять имущество. Юридическое закрепление факта банкротства осуществляется в том же порядке, что и при первых двух способах. Налоговый орган получает все необходимые документы и вносит сведения в Государственный реестр. Далее руководителю компании выдается свидетельство, и юридическое лицо официально перестает существовать на основании признания его несостоятельным, то есть банкротом.

Выводы

Из трех представленных способов прекращения деятельности юридического лица самым распространенным является . Однако каждый из методов имеет свои особенности.

Реорганизация отличается своей быстротой и простотой, требует минимальных усилий. Ликвидация позволяет полностью прекратить любую деятельность и расплатиться с долгами.

Банкротство же не только закрывает юридическое лицо, но и избавляет его руководителя от необходимости исполнять обязательства перед кредиторами, что и привлекает большинство организаций в тяжелом финансовом положении.

Прекращение деятельности ООО и ИП: консультация на видео

Юрисконсульт Владимир Лыгин рассказывает, в чем разница и каковы особенности ликвидации ООО и ИП.

Одной из самых сложных операций считается прекращение деятельности юридического лица. Как отменить ликвидацию ООО и аннулировать деятельность юридического лица, важно знать каждому, кто работает в сфере бизнеса.

Понятие «юридическое лицо» все чаще встречается в развивающемся обществе. Кого можно объединить под этим понятием? Юридическое лицо – это организация, являющаяся самостоятельным субъектом гражданства, имеющая собственный баланс, гербовую печать и расчетный счет, а также свой устав, и в случае банкротства она ответственна за принадлежащее ей имущество.

Многие предприниматели, столкнувшись с трудностями рыночных отношений, невольно задумываются о том, чтобы прекратить деятельность организации. Чаще всего именно из-за того, что бизнес перестал приносить прибыль, предприниматели закрывают свою деятельность. Однако существуют и другие причины самостоятельного закрытия фирм, некоторые из них:

Сокращение прибыли, как уже было сказано, чаще всего это возникает из-за конкуренции на рынке.
Достижение начальных целей, ради которых была создана организация.
Утрата интереса к компании или возникновение новых идей, требующих создания нового ООО.
Нарушения в работе хозяйственной или налоговой сфер. В таком случае самостоятельная ликвидация происходит для избегания наказания.
Продажа активов.
Умышленное избежание долговых обязательств.

Полное прекращение деятельности после окончательной ликвидации необязательно. В случае изменении структуры также можно применить ликвидацию общества.

Закрытие юридического лица происходит при:

Полном прекращении деятельности компании.
Слиянии или реорганизации компаний.
Продаже чистого актива другой фирме. В данном случае происходит ликвидация пустого юридического лица.

Рассмотрим все варианты закрытия фирмы.

Аннулирование деятельности ООО

Если общество переживает не самые лучшие времена и бизнесмен не имеет возможности исправить ситуацию, приходится сталкиваться с вопросом ликвидации компании.

Самостоятельное аннулирование деятельности происходит при обращении учредителя в ИФНС и удалении его из реестра. В таком случае происходит и закрытие общества, и закрытие юридического лица. После исключения ООО из ЕГРЮЛ организация перестает существовать.

Если ликвидация предприятия происходит через судебное разбирательство, то есть по иску других служб, то данное юридическое лицо также прекращает свою деятельность.

В случае назначения административных штрафов судом предприниматель обязуется их выплатить даже после прекращения деятельности.

Ликвидация юридического лица

Как показывает практика, юридическое лицо может завершить свое существование независимо от организации. Аннулирование юридического лица без закрытия организации происходит в случаях, если:

Изменяется организационно-правовая форма юридического лица, то есть структура организации.
Слияние нескольких компаний. В этом случае предыдущие закрываются и образуется новое юридическое лицо.
Прикрепление к организации. Как и в предыдущей ситуации, предшествующие юр. лица закрываются и присоединяются к вышестоящему.
Разделение юр. лица может наблюдаться в случае раскола организации, предыдущая фирма ликвидируется, и создаются новые.

Как и общество с ограниченной ответственностью, юридическое лицо может быть закрыто самостоятельно или принудительно.

Самостоятельное аннулирование деятельности происходит по вердикту его участников или уполномоченных органов в соответствии с документами.

Принудительное аннулирование деятельности возможно в ходе судебного разбирательства. В государственный реестр вносят запись об аннулировании деятельности ООО, если суд признает, что совершенные организацией нарушения неустранимы или деятельность незаконна.

Прекращение деятельности «пустого» юридического лица

Отдельно стоит рассмотреть случай, когда ликвидируют пустое юр. лицо. Такая ситуация может возникнуть, если у предпринимателя появились определенные проблемы, вследствие которых он решил продать свое дело.

Не каждый предприниматель готов приобрести готовое юридическое лицо, в таком случае, скорее всего, произойдет слияние организаций. Чтобы избежать проблем, предыдущий владелец продает чистые активы компании.

Активом организации называют имущество, которое является собственностью компании.

В состав вещественного актива входят все материальные ценности компании, включая жилые и не жилые построения, оборудование и инструменты для работы, а также земельные участки.

В состав невещественного актива входят финансовые вложения, счета в банке, ценные документы и наличные средства в кассе компании.

Также существуют оборотные активы, которые полностью обеспечивают деятельность предприятия в циклах.

В случае, если фирму продают без продажи юридического лица, новый владелец покупает чистые активы. Чистый актив это стоимость предприятия без учета долгов.

Если юридическое лицо выставляет на продажу чистые активы организации, учредитель несет ответственность за действия, совершенные в период руководства. Юридическое лицо обязуется рассчитаться со всеми долгами до продажи активов во избежание наказания.

После приобретения актива другим владельцем его предыдущий владелец должен обратиться в федеральную налоговую службу для того, чтобы аннулировать свою деятельность. После внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи юридическое лицо перестает существовать.

Итак, чтобы закрыть юридическое лицо, не обязательно закрывать бизнес, можно его продать, но стоит учесть, что ответственность за совершенные ранее действия остается на предыдущем владельце. Для того чтобы правильно и грамотно завершить процесс ликвидации, нужно внимательно изучить все нюансы процедуры.

Деятельность ЮЛ прекращается посредством его реорганизации (ст.57) или ликвидации (ст.61).

Реорганизация ЮЛ осуществляется в следующих формах: а) слияние нескольких ЮЛ в одно; б) присоединение одного или нескольких ЮЛ к другому; в) разделение ЮЛ на несколько самостоятельных ЮЛ; г) выделение из состава ЮЛ (не прекращающего свою деятельность) одного или нескольких новых ЮЛ; д) преобразование ЮЛ из одной ОПФ в другую. Во всех случаях, кроме «г» прекращается деятельность хотя бы одного ЮЛ, но его права и обязанности не прекращаются, а переходят к вновь созданным ЮЛ в порядке правопреемства. Правопреемство происходит и при выделении, т.к. к выделившемуся ЮЛ переходит часть прав и обязанностей остающегося ЮЛ. Следовательно, реорганизация ЮЛ всегда несет правопреемство и в этом ее отличие от ликвидации ЮЛ, при котором никакого правопреемства не возникает, т.к. их субъект (ЮЛ) подлежит прекращению.

Реорганизация ЮЛ по общему правилу проводится им добровольно, по решению его учредителей или уполномоченного на это его УД органа (общего собрания). Добровольная реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования в предусмотренных законом случаях требует предварительного согласия госорганов (антимонопольных или иных). В случаях прямо указанных в законе реорганизация в форме разделения и выделения может осуществляться принудительно, по решению компетентного госоргана или суда (ЮЛ, занимающие доминирующее положение на рынке неоднократно нарушившие требования антимонопольного законодательства). Реорганизация ЮЛ оформляется либо передаточным актом (балансом) (слияние, присоединение или преобразование), либо разделительным балансом (разделение и выделение). Названные документы должны содержать положение о правопреемстве по всем без исключения правам и обязанностям реорганизованного ЮЛ в отношении его кредиторов и должников (ст.59). Часто в практике проводимая реорганизация ЮЛ ухудшают положение кредиторов, поэтому закон требует уведомления всех кредиторов о принятом учредителями решении, а последние вправе требовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств и возмещения возникших убытков. Утвержденные ПА или РБ должны быть представлены для ГР вместе с иными документами. Реорганизация считается завершенной с момента ГР вновь возникших юридических лиц, а в случае присоединения – ГР прекращения деятельности присоединенного лица.

Ликвидация ЮЛ представляет собой способ прекращения его деятельности при отсутствии преемства в его правах и обязанностях. В этом случае задача защиты прав и интересов кредиторов приобретает еще большую важность, чем в случаях реорганизации. ГЗ устанавливает специальный порядок ликвидации ЮЛ. Ликвидация может осуществляться добровольно по решению учредителей либо уполномоченного на то органа ЮЛ. Возможна и принудительная ликвидация в соответствии с судебным решением, на основании: осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии); неоднократного грубого нарушения законов или НА; противоречие деятельности законодательным запретам и т.д. ГК предусматривает все случаи принудительной ликвидации ЮЛ. Особым случаем ликвидации ЮЛ является банкротство.

Ликвидация ЮЛ представляет достаточно длительную процедуру, основным содержанием которой является выявление удовлетворение имеющихся у кредиторов требований. При этом ЮЛ продолжает свою деятельность, а лица принявшие решения о ликвидации извещают регистрирующий орган об этом. В государственный реестр вносятся сообщенные сведения, а к наименованию ЮЛ обязательно добавляются слова «в ликвидации». Ликвидация проходит под контролем органа осуществившего ГР ЮЛ. Этапы ликвидации ЮЛ: назначение с согласия регистрирующего органа специальной ликвидационной комиссии (единоличного ликвидатора); опубликование в СМИ извещения о ликвидации, а также о порядке и сроках (не менее 2 месяцев) заявления требований кредиторами и письменное уведомление об этом известных кредиторов; утверждение промежуточного ликвидационного баланса; при недостатке денежных средств для удовлетворения заявленных требований – продажа имущества ЮЛ с публичных торгов; расчеты с кредиторами ЮЛ в порядке очередности (ст.64 – регресс, зарплата, залог, налоги, иные); составление ликвидационного баланса и его утверждение, передача остатков имущества учредителям. Ликвидация считается завершенной, а ЮЛ прекратившим существование – с момента внесения записи об этом в государственный реестр.

Прекращение предпринимательской деятельности юридического лица предполагает его выбытие из соответствующих гражданско-правовых отношений. Информация о субъекте исключается из ЕГРЮЛ. Рассмотрим далее порядок прекращения деятельности юридических лиц.

Актуальность вопроса

Прекращение деятельности юридического лица регламентируется законодательством. Процедура предполагает несколько этапов, в ходе которых осуществляется анализ работы, составляется документация, решается вопрос о погашении обязательств, если они были у субъекта. Существование юрлиц не ограничивается временными рамками. Однако в ряде случаев возникает необходимость завершить работу. Так, ликвидация предприятия может обуславливаться несостоятельностью, невозможностью погашать обязательства в установленные сроки. В таких случаях процедуру проводят через суд.

Основания прекращения деятельности юридического лица

Процедура завершения работы компании может являться добровольной или принудительной. В первом случае в качестве основания будет выступать решение органа юрлица либо учредителей. Принудительная процедура начинается по постановлению судебной инстанции. Прекращение деятельности юридического лица, проводящееся по решению учредителей либо уполномоченного органа компании, может обуславливаться:

Истечением периода, на который была сформирована фирма.
Достижением цели, поставленной при создании компании.
Уменьшением либо увеличением количества членов ниже или выше числа, установленного в уставе или законе.
Признанием недействительной регистрации организации судом вследствие допущенных при ее образовании неустранимых нарушений правовых актов.
Несостоятельностью.
Снижением цены чистых активов до уровня ниже минимального объема уставного капитала.
Прочими обстоятельствами.

Решение судебной инстанции принимается, если:

Выявлено нарушение закона в процессе функционирования организации.
Осуществлялась деятельность, которая запрещена нормами, или не предусмотренная в уставе и пр.

Способы прекращения деятельности юридического лица

Законом определены различные процедуры, в результате которых компания завершает свою работу. В законодательстве предусматривается прекращение деятельности юридического лица путем:

Реорганизации. Этот вариант предусматривает завершение работы одной компании и создание на ее базе новых. Все обязанности и права первоначальной организации при этом переходят к преемникам.
Ликвидации. В этом случае существовавшая компания завершает свою работу без создания иных фирм. Ликвидация предприятия предполагает полное погашение имеющихся обязательств.

Нюансы

Как выше было сказано, прекращение деятельности юридического лица может осуществляться по решению уполномоченного органа либо собрания учредителей. Это зависит от организационно-правового типа компании. В ООО и АО этот вопрос включен в компетенцию общего собрания. Некоторые виды прекращения деятельности юридического лица предполагают получение согласования Госкомитета по антимонопольной политике. К таким случаям, в частности, относят преобразование, присоединение и слияние. Нормативные акты, регламентирующие конкуренцию и монополии, допускают принудительное прекращение деятельности юридического лица в форме выделения и разделения.

Такое решение принимается Госкомитетом и его территориальными подразделениями. Компании, которые получили соответствующее предписание, должны провести необходимые процедуры в определенный срок. Если фирма этого не сделает, Госкомитет направляет исковое заявление о прекращении деятельности юридического лица в суд. В этом случае будет назначен внешний управляющий, которому поручается провести установленные мероприятия. Учредительная документация вновь образующихся компаний, разделительный баланс согласовываются и утверждаются судебной инстанцией и затем регистрируются по общим правилам.

Нормы ГК

Одна из распространенных причин, обуславливающих прекращение деятельности юридических лиц, - банкротство. Порядок проведения процедуры регламентируется ст. 61-64 ГК. Признание компании несостоятельной влечет ее ликвидацию. Процедура включает в себя следующие этапы:

Размещение в официальных изданиях информации о начале процесса и сроке, в течение которого кредиторы могут заявить о своих требованиях. Он не должен составлять меньше двух месяцев с даты публикации. При этом назначается ликвидационная комиссия, которая занимается выявлением всех кредиторов, рассылает им письменные уведомления, предпринимает меры, направленные на получение дебиторской задолженности.
Формирование промежуточного баланса. Он составляется по окончании срока, предоставленного кредиторам для заявления требований. В балансе содержатся данные об имуществе компании, приводится перечень претензий контрагентов, результаты их рассмотрения. Этот документ должен быть утвержден учредителями либо уполномоченным органом компании по согласованию с учреждением, осуществляющим госрегистрацию фирм.
Составление ликвидационного баланса. Он формируется после окончания всех расчетов с кредиторами.
Внесение записи в ЕГРЮЛ о ликвидации предприятия.

Особенности расчетов с кредиторами

В случае если у предприятия недостаточно средств для погашения обязательств, ликвидационная комиссия организует реализацию его имущества с публичных торгов. Выплаты сумм, вырученных от реализации, осуществляется по очередности, определенной ст. 64 ГК, согласно промежуточному балансу с даты его утверждения. Исключение составляют кредиторы 5-й очереди. Им выплаты производят по окончании месяца с даты утверждения баланса.

Исключения

Указанные выше положения не распространяются на казенные предприятия и учреждения. При недостаточности средств у указанных субъектов погашение обязательств осуществляется в судебном порядке за счет имущества собственника. Оставшиеся объекты после расчетов передаются участникам общества, которые обладают вещными правами на них либо обязательственными правами в отношении компании, если другое не устанавливается нормативными актами либо учредительной документацией.

Формы завершения деятельности

Реорганизация юрлица может производиться путем:

Слияния. В этом случае несколько компаний объединяются в одну. Она по передаточному акту получает обязанности и права первоначальных фирм.
Присоединения. В этом случае происходит "поглощение" одного предприятия другим. К последнему обязанности и права также переходят по передаточному акту.
Разделения. Оно предполагает формирование на базе одного юрлица нескольких самостоятельных организаций. К ним обязанности и права первоначальной фирмы переходят в соответствии с балансом.
Выделения. В данном случае из существующей компании отделяется организация. При этом первоначальная фирма сохраняется. К выделенному предприятию обязанности и права переходят по разделительному балансу.
Преобразования. Оно предполагает изменение организационно-правового типа компании. Переход прав и обязанностей осуществляется по передаточному акту.

Реорганизация признается законченной после госрегистрации вновь образованных юрлиц. Данное правило не распространяется на процедуру присоединения. Она считается оконченной с момента включения в Госреестр записи о завершении деятельности поглощенной компании.

Документы

Обязанности и права переходят ко вновь образованным компаниям на основании передаточного акта либо баланса. В указанных документах должны присутствовать положения, касающиеся правопреемства. В них включаются сведения обо всех переходящих обязательствах, оспариваемых в том числе, перед имеющимися кредиторами, а также обо всех должниках. Акт или баланс утверждаются тем, кто принимал решение о проведении реорганизации. Документы предоставляются в орган, уполномоченный на проведение госрегистрации. В случае невозможности определить правопреемника у вновь сформированных предприятий возникает солидарная ответственность перед кредиторами.

Госрегистрация

Только после ее проведения компания будет признана реорганизованной. Правила госрегистрации зависят от формы процедуры. Для постановки на учет компании, реорганизованной путем слияния, в уполномоченный орган предоставляют:

Учредительную документацию всех субъектов, участвующих в процессе.
Протоколы с собраний (проводимых отдельно в каждой компании и совместных).
Договор о слиянии и передаточный акт.
Подтверждение факта публикации о начале процедуры в официальных изданиях.
Доказательство письменных уведомлений кредиторов.
Копии балансов компаний.
Наименование вновь образующейся фирмы.
Характеристика формирования капитала компании.
Данные паспорта руководителя образующейся фирмы.
Юридический адрес нового предприятия.

Дополнительно (при необходимости) предоставляется документ, подтверждающий согласование или уведомление антимонопольного органа. При реорганизации путем присоединения госрегистрация выполняется по правилам, предусмотренным для регистрации изменений, которые вносятся в учредительную документацию.

Специфика правопреемства

При реорганизации особое значение имеет объем обязанностей и прав, которые переходят по балансу или акту. Правопреемство может быть:

Частичным. При этом переход обязанностей и прав осуществляется как к нескольким, так и к одному субъекту. Такая ситуация имеет место при выделении.
Полным с переходом обязанностей и прав к одному преемнику. Эта ситуация имеет место при преобразовании, присоединении и слиянии.
Полным с переходом обязанностей и прав к нескольким субъектам в соответствующих долях. Такое правопреемство характерно для разделения.

Момент перехода

Вопрос о его определении возникает практически у всех реорганизуемых субъектов, а также у их кредиторов. Последних, в частности, беспокоит процесс погашения обязательств. В действовавшем ранее ГК указывалось, что переход имущества осуществляется в день, когда подписан передаточный акт или утвержден разделительный баланс. В нормах нового Кодекса данный подход исключается. Между принятием учредителями или уполномоченным органом решения о реорганизации и непосредственной процедурой проходит определенный период. В ст. 57 ГК четко установлен момент, в который субъект считается реорганизованным. При разделении, выделении, слиянии, преобразовании им выступает дата госрегистрации вновь созданных компаний. Правопреемство не основывается на каком-либо договоре. Оно выступает как следствие реорганизации. Из этого следует, что определяющее значение при установлении момента перехода обязанностей и прав будет иметь факт госрегистрации. До ее окончания преемство невозможно, поскольку еще не создан принимающий субъект. Аналогичным образом обстоит дело с присоединением. В этом случае реорганизация также считается оконченной после включения соответствующей записи в Госреестр о прекращении работы присоединенного субъекта.

Заключение

Для предотвращения нарушений при оформлении правопреемства в ходе реорганизации в ГК предусматривается специальное правило. В соответствии с ним, при отсутствии в разделительном балансе либо акте о передаче положений о переходе обязанностей и прав, госрегистрация вновь образованных компаний не осуществляется. При возникновении неопределенности в решении вопроса о правопреемстве, действует законодательное положение о солидарной ответственности фирм. Оно обеспечивает дополнительные гарантии для кредиторов и обязывает юрлиц в любом случае исполнять свои обязательства.

Под ликвидацией субъекта хозяйствования подразумевается процедура, результатом которой выступает прекращение деятельности, а также непосредственно и существования юридического лица в порядке, установленном нормами действующего законодательства. Данная процедура регламентирована Гражданским кодексом, а также рядом других специальных правовых актов.

Виды прекращения юридических лиц

Ликвидация субъектов хозяйствования может происходить по следующим схемам:

1. На добровольной основе - решение о прекращении деятельности может быть принято в установленном порядке участниками юридического лица, либо органом, уполномоченным на это.
2. Принудительно - основания для такого рода ликвидации субъектов хозяйствования (юридических лиц) перечислены в Гражданском Кодексе РФ. К ним относят:
- Нарушения норм закона, которые были допущены при процедуре создания юридического лица (при условии, что такие нарушения не поддаются устранению);
- Осуществление деятельности без специального разрешения (лицензии) в случае, если действующим законодательством предусмотрено необходимость такого разрешения;
- Нарушение целей деятельности некоммерческими организациями;
- Грубые нарушения норм действующего законодательства субъектом хозяйствования. Либо допущение неоднократных нарушений.

Принудительное прекращение деятельности производится на основании решения суда по заявлению заинтересованных уполномоченных на это органов или должностных лиц.

Помимо этого, стоит выделить виды прекращения юридических лиц в добровольном порядке. К ним относят полное прекращение деятельности и реорганизацию. В результате реорганизации существование одного юридического лица прекращается, но взамен него появляется новый субъект хозяйствования. Реорганизация может происходить путем поглощения, разделения, слияния, выделения или преобразования.

В чем заключается прекращение юридических лиц?

В нормативно-правовой литературе понятие прекращения юридического лица отождествляется с ликвидацией субъектов хозяйствования. Данное понятие включает в себя не только прекращение какой бы то ни было деятельности юридического лица - по сути, такой субъект полностью перестает существовать. Об этом вносится соответствующая отметка в Единый госреестр. Дата внесения этой информации и считается датой прекращения юридического лица.

Стоит учитывать, что иногда эти понятия нельзя идентифицировать. В частности, прекращение деятельности юридических лиц в определенных ситуациях может носить временный характер. В этом случае о ликвидации речь идти не может.

Порядок прекращения юридических лиц: главные нюансы

Чтобы ликвидировать юридическое лицо уполномоченным на это лицом (в случае принудительного прекращения ликвидатора назначает суд) создается ликвидационная комиссия. Этой комиссией на начальном этапе публикуется в средствах массовой информации сообщение о том, что на определенную дату запланирована ликвидация юридического лица с указанием его полного наименовании, даты создания, и времени, которое предоставляется кредиторам для заявления своих законных требований. Это необходимо сделать не позднее, чем за два месяца до предполагаемого прекращения юридического лица.

Затем (после окончания срока, отведенного на предъявление кредиторами своих требований) ликвидационной комиссией составляется промежуточный ликвидационный баланс, который должен быть утвержден участниками или уполномоченным органом, принявшим решение о прекращении хозяйствующего субъекта.

На ликвидационную комиссию возлагаются функции управления юридическим лицом, которые она выполняет вплоть до того момента, пока в Единый госреестр не будет внесена соответствующая запись о его ликвидации в установленном порядке.

На законодательном уровне порядок прекращения юридических лиц регламентирован статьей 63 Гражданского кодекса РФ. Для проведения государственной регистрации прекращения юридического лица необходимо обратиться в орган, которым ранее была произведена государственная регистрация этого субъекта хозяйствования. Вместе с заявлением установленного образца подается пакет документов, среди которых оригинал учредительных документов, ликвидационные акт, баланс и карта, справки о закрытии счетов и сдаче архива, а также штамп и печать юридического лица.

По результатам проведения государственной регистрации ликвидации субъекта хозяйствования заявителю выдается свидетельство установленной формы. Вся документация юридического лица, которая непосредственно относится к личному составу, должна быть передана в установленные сроки в архив по месту нахождения такого лица. Как правило, передаче подлежат документы по личному составу, которые должны храниться постоянно или в течение длительного периода времени (75 лет). Иная имеющаяся на предприятии документация подлежит уничтожению с составлением актов.